Pressemitteilung

Semper idem Underberg AG: Emission neuer Unternehmensanleihe 2019/2025

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  • Emissionsvolumen von bis zu 60 Mio. Euro
  • Zinsspanne 4,00 % – 4,25 % p.a.; Laufzeit 6 Jahre
  • Umtauschangebot für Investoren der Anleihen 2015/2020 und 2014/2021
  • Öffentliches Angebot über die Frankfurter Wertpapierbörse

Rheinberg, 21. Oktober 2019 – Die Semper idem Underberg AG, ein führendes deutsches Premium-Spirituosenhaus mit breit diversifiziertem Portfolio an etablierten Eigen- und Distributionsmarken, beabsichtigt die Emission einer neuen Unternehmensanleihe im Volumen von bis zu 60 Mio. Euro. Dazu haben Vorstand und Aufsichtsrat des traditionsreichen Familienunternehmens heute die entsprechenden Beschlüsse gefasst. Die Schuldverschreibungen der Anleihe 2019/2025 im Nennbetrag von je EUR 1.000,00 sollen mit einem Zinssatz von 4,00 % bis 4,25 % jährlich verzinst werden. Die Laufzeit beträgt sechs Jahre. Der endgültige Zinssatz und Gesamtnennbetrag der neuen Anleihe 2019/2025 werden voraussichtlich am 12. November 2019 festgelegt und in einer Zins- und Volumenfestsetzungsmitteilung veröffentlicht.

 

Die Emission wird im Wege eines öffentlichen Angebots in Luxemburg und Deutschland erfolgen und umfasst auch ein freiwilliges Umtauschangebot einschließlich Mehrerwerbsoption an die Inhaber der bestehenden Anleihen 2015/2020 sowie 2014/2021. Der dafür erforderliche Wertpapierprospekt wurde heute durch die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) gebilligt und an die BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) notifiziert. Zudem werden die Schuldverschreibungen institutionellen Investoren in ausgewählten europäischen Ländern per Privatplatzierung angeboten.

 

Die Frist für das freiwillige Umtauschangebot der Anleihen 2015/2020 (ISIN: DE000A13SHW9) und der Anleihen 2014/2021 (ISIN: DE000A11QR16) läuft vom 23. Oktober bis 6. November 2019, 18:00 Uhr (MEZ). Anleihegläubiger, die das Umtauschangebot annehmen, erhalten für jede eingetauschte Anleihe eine neue Anleihe 2019/2025 (ISIN: DE000A2YPAJ3) zuzüglich eines Barausgleichsbetrags in Höhe von 15,00 Euro je Anleihe 2015/2020 bzw. 27,50 Euro je Anleihe 2014/2021 sowie den jeweils anteiligen Stückzinsen. Darüber hinaus wird ihnen eine Mehrerwerbsoption für die Anleihe 2019/2025 eingeräumt.

 

Die Zeichnungsfrist für das öffentliche Angebot läuft vom 7. November bis 12. November 2019, 14:00 Uhr (MEZ), vorbehaltlich einer vorzeitigen Schließung. Vorgesehen ist eine Einbeziehung der Schuldverschreibungen 2019/2025 in den Freiverkehr (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse (Quotation Board).

 

Ralf Brinkhoff, Vorstand der Semper idem Underberg AG: „Wir haben uns in den vergangenen Jahren als verlässlicher und solider Anleiheemittent am Kapitalmarkt etabliert. Mit der Emission unserer neuen Anleihe bieten wir sowohl institutionellen Investoren als auch Privatanlegern im anhaltenden Niedrigzinsumfeld eine attraktive Investitionsmöglichkeit. Die Anleihegläubiger unserer 2020 und 2021 fälligen Anleihen können darüber hinaus von einer attraktiven Umtausch­prämie im Rahmen unseres freiwilligen Umtauschangebots profitieren.“

 

Der Emissionserlös soll für die vorzeitige Rückzahlung der beiden Anleihen 2015/2020 und 2014/2021, zur Optimierung der Fälligkeitsstruktur bei gleichzeitiger nachhaltiger Reduktion der Finanzierungskosten sowie für die weitere Finanzierung der Unternehmenstätigkeit verwendet werden.

 

Die Transaktion wird von der IKB Deutsche Industriebank AG als Sole Lead Manager und Bookrunner begleitet.

 

Der von der CSSF gebilligte Wertpapierprospekt steht ab heute zum Download unter https://www.semper-idem-underberg.com/investor-relations/neuemission-anleihe-2019-2025 und www.bourse.lu zur Verfügung.

 

Zudem wird heute der Konzernabschluss der Semper idem Underberg AG für das Geschäftsjahr endend am 31. März 2019 veröffentlicht. Bei einem Umsatz von 129,9 Mio. Euro erzielte die Gruppe ein bereinigtes EBITDA von 16,7 Mio. Euro.

 

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Wesentliche Eckdaten der Semper idem Underberg Anleihe 2019/2025

 

Emittentin Semper idem Underberg AG, Rheinberg

Emissionsvolumen

bis zu 60 Mio. Euro

ISIN / WKN

DE000A2YPAJ3 / A2YPAJ

Stückelung/Mindestanlage

1.000 Euro

Zinsspanne

4,00 – 4,25 % p.a.

Laufzeit

6 Jahre

Zinszahlung

jährlich, jeweils am 18.11. (nachträglich), erstmals 2020

Angebotsstruktur

– Öffentliches Angebot in Deutschland und Luxemburg
– Privatplatzierung an europäische, institutionelle Investoren
– Umtauschangebot einschl. Mehrerwerbsoption an Inhaber der bestehenden Anleihen 2015/2020 und 2014/2021

Umtauschfrist

23.10. – 06.11.2019, 18:00 Uhr (MEZ)

Zeichnungsfrist

07.11. – 12.11.2019, 14:00 Uhr (MEZ)

Umtausch-/Zahlstelle

Bankhaus Gebr. Martin AG

Fälligkeit

18.11.2025 (Call Option ab 19.11.2021)
Covenants
u.a. Drittverzug, Kontrollwechsel, Negativverpflichtung, Veräußerungsbeschränkungen

Wertpapierart

Inhaberschuldverschreibungen

Börse

Open Market, Quotation Board (Freiverkehr der FWB)



Semper idem Underberg AG

 

Die Semper idem Underberg AG, Rheinberg, ist die Hauptgesellschaft des Familien- und Traditionsunternehmens Underberg national und international. Mit den Kernmarken Underberg, Asbach und PITÚ sowie zahlreichen weiteren Eigen- und Distributionsmarken ist es ein führendes deutsches Spirituosenhaus mit besonderer Kompetenz im Bereich Kräuter. Die Semper idem Underberg AG verfügt hierbei über ein diversifiziertes Portfolio an bekannten Eigenmarken der Underberg Gruppe (wie zum Beispiel Underberg, Asbach, PITÚ, XUXU, Grasovka und Riemerschmid) und Distributionsmarken (wie zum Beispiel Amarula, Southern Comfort, BOLS und Túnel de Mallorca) sowie über eine flexible Wertschöpfungskette, die je nach Marke und Produkt eine möglichst effiziente Gestaltung der Produktions- und Vertriebsstruktur erlaubt. Insbesondere verfügt die Gesellschaft über langjährige Erfahrungen und weitreichendes Know-how im Markenmanagement sowie in der Markenführung. Ziel ist, für die jeweilige Marke beim Konsumenten einen deutlichen Mehrwert zu generieren, indem für sie ein nicht austauschbarer Auftritt entwickelt und ein spezifisches Marktsegment besetzt wird.


Kontakt Presse / Investor Relations

 

Dariusch Manssuri, Anna-Lena Mayer
IR.on AG
T: +49 (0) 221 9140 970
E: underberg@ir-on.com


Wichtige Hinweise:

Diese Mitteilung stellt weder einen Prospekt noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Semper idem Underberg AG in den Vereinigten Staaten, Deutschland oder anderen Staaten dar. Diese Mitteilung ist weder mittelbar noch unmittelbar zur Weitergabe oder Verbreitung in die Vereinigten Staaten von Amerika oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Territorien und Besitzungen, eines Bundesstaates oder des Districts of Columbia) bestimmt und darf nicht an „U.S. persons“ (wie in Regulation S des U.S. Securities Act of 1933 in der jeweils geltenden Fassung („Securities Act“) definiert) oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den Vereinigten Staaten von Amerika verteilt oder weitergeleitet werden. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot bzw. eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Übernahme von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, noch ist sie Teil eines solchen Angebots bzw. einer solchen Aufforderung. Die Wertpapiere sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des Securities Act registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung unter den Vorschriften des Securities Act in derzeit gültiger Fassung oder ohne vorherige Registrierung nur auf Grund einer Ausnahmeregelung verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Semper idem Underberg AG beabsichtigt nicht, ein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika durchzuführen.

 

Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmeregelungen nach dem anwendbaren Wertpapierrecht dürfen die in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere in Kanada, Australien und Japan, und an oder für Rechnung von in Kanada, Australien oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden.

 

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten.

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